Госдума приняла закон, который устанавливает перечень доступной для миноритарных акционеров информации. Им ограничат доступ к протоколам заседания правления и документам бухгалтерского учета. Нужна ли эта информация обычному инвестору, Банки.ру узнал у экспертов.
19 июля Госдума приняла в третьем чтении закон об информационных правах миноритарных акционеров российских компаний. Всем акционерам будут доступны документы о создании и регистрации компании, годовой отчет и финансовая отчетность (включая аудиторские заключения по ней), списки аффилированных лиц, протоколы общих собраний акционеров, решения о выпуске ценных бумаг и проспекты к ним. Все это эмитент должен будет предоставить по требованию акционера.
Продуктовый виджетДля тех, кто владеет более чем 1% акций компании (и менее чем 25%), закон устанавливает ограниченный перечень информации, которую они смогут запрашивать. Это протоколы заседаний совета директоров, информация о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, отчеты оценщиков имущества по таким сделкам.
Протоколы заседаний правления и документы бухгалтерского учета будут доступны только акционерам с долей более 25% голосующих акций. Те, у кого акций меньше, должны будут указывать деловую цель, для которой запрашиваются документы. Под такой целью понимается «законный интерес акционера в получении сведений и документов», которые «объективно необходимы и достаточны» для надлежащей реализации его прав. Деловая цель не будет считаться разумной, если акционер является конкурентом компании или аффилированным лицом конкурента.
Главный управляющий активами General Invest Денис Горев не увидел серьезного ущемления прав миноритариев в принятых изменениях. «Материалы правления носят довольно «интимный» характер для работы компании», — считает он. Основным риском он назвал увеличение пропасти в обладании информацией между инсайдерами и остальными инвесторами. Адвокат компании «А1» Кирилл Ермоленко, напротив, полагает, что принятые поправки существенно скажутся на правах миноритариев. «Если отсечение от корпоративной информации акционеров с долей менее 1% можно объяснить заботой законодателя о защите крупных компаний от зачастую необоснованных судебных исков, то ограничения в правах акционеров с долей менее 25% вызывают опасения. Отныне общество, отвечая на запрос своего, к примеру, 20-процентного акционера, получит возможность отказать в предоставлении протоколов заседаний совета директоров, информации о сделках с заинтересованностью, крупных сделках со ссылкой на то, что «деловая цель» запроса документов не является разумной», — отмечает юрист. Права достаточно крупных игроков могут быть существенно ущемлены, особенно в условиях корпоративного конфликта, когда акционер отстранен от дел общества. «Поправки лишат акционеров права защищать свои интересы и интересы самого эмитента, в том числе права предъявлять претензии к менеджменту за убытки, причиненные компании», — считает юрист правового департамента Heads Consuling Иван Мотин.
Отсутствие четких критериев определения деловой цели дает возможность произвольно определять, кому и в каком объеме предоставлять доступ к информации о деятельности эмитента, говорит аналитик ГК «Финам» Алексей Коренев. «Хочется надеяться, что подробное и понятное толкование «деловой цели» даст Верховный суд РФ в своих разъяснениях или что «деловая цель» запроса будет являться презумпцией, а бремя ее опровержения возложат на эмитента», — добавляет Кирилл Ермоленко.
Коренев также обращает внимание на ограничение в предоставлении информации, если запрашиваемый документ относится к прошлым периодам деятельности общества. В частности, периодам, когда запрашивающий документы человек еще не был акционером общества. По словам эксперта, фактически это вообще лишает акционеров с долей менее 25%, ставших владельцами акций недавно, доступа к существенной информации о деятельности эмитента.
В то же время, подчеркивает Коренев, частному лицу, владеющему несколькими акциями большой корпорации, отсутствие доступа к бухгалтерской отчетности и протоколам заседания коллегиального исполнительного органа существенного вреда не принесет. «За исключением, быть может, психологической составляющей вопроса, то есть самого факта ограничения в правах», — говорит он.
По словам экспертов, свободный доступ к бухгалтерской отчетности и протоколам заседания правления бывает необходим миноритарным акционерам для оценки экономической целесообразности крупных сделок, приобретения или выкупа эмитентом размещенных ценных бумаг, проведения дополнительных эмиссий акций. При принятии решений о приобретении или продаже акций частным инвесторам эксперты рекомендуют основываться на реальных данных, а также на прогнозах. Реальные данные лучше представлены в отчетности компаний по МСФО, отмечает Денис Горев из General Invest. Ее эмитенты обязаны публиковать в определенные временные промежутки. Инвестор может применять два подхода: оценку по дисконтированным денежным потокам или оценку по мультипликаторам. К основным относятся P/E (отношение капитализации к чистой прибыли за год), P/S (отношение капитализации к выручке за год), EV/EBITDA (отношение стоимости компании к прибыли до уплаты налогов), ROE (рентабельность капитала, рассчитывается как чистая прибыль к собственному капиталу). Все данные для расчета по мультипликаторам можно взять в отчетности по МСФО. По словам Горева, фундаментальный анализ покажет, если акции компании недооценены (это хороший сигнал к их покупке) или переоценены (сигнал к продаже).
То, какая информация необходима инвестору, зависит от целей приобретения (или продажи) акций компании, инвестиционных горизонтов, структуры и уровней риска, который инвестор готов на себя принять, и множества иных факторов. «Так, спекулянты, использующие для торговли акциями методы технического анализа, в наименьшей степени нуждаются в информации, касающейся экономических показателей работы эмитента и принимаемых руководством общества решений. Инвесторы, руководствующиеся фундаментальными методами анализа, нуждаются в такой информации куда больше», — заключает Алексей Коренев из «Финама».
Евгения НОСКОВА, Banki.ru
