Слияние двух крупнейших российских биржевых холдингов — ММВБ и РТС — может оказаться под угрозой срыва, пишет в пятницу «Коммерсант» со ссылкой на письмо гендиректора ООО «Еврофинанс Капитал» Олега Прексина на имя председателя ЦБ РФ Сергея Игнатьева от 22 июля. «Еврофинанс Капитал» (принадлежит структурам, связанным с Еврофинанс Моснарбанком), владеющая 6,2% акций ММВБ, просит заблокировать сделку на собрании акционеров 5 августа, поскольку она наносит «колоссальный ущерб российской финансовой инфраструктуре».

Как сообщалось, согласованная схема предполагает реорганизацию ЗАО ММВБ в форме присоединения к нему ОАО РТС. Акционеры РТС, в частности «Ренессанс Капитал», «Атон», Альфа-Банк, «Тройка Диалог» и «Да Винчи», получат 35% стоимости своих пакетов денежными средствами, а 65% — долями в объединенной бирже. Кроме того, предусмотрен опцион на обратный выкуп у акционеров РТС акций ММВБ на общую сумму 36,4 млрд рублей, если в течение двух лет биржевой холдинг не выйдет на IPO. 29 июня ММВБ И РТС подписали юридически обязывающий договор о слиянии. Однако договор вступит в силу после одобрения сделки акционерами обеих бирж (собрания запланированы на 5 августа) и Федеральной антимонопольной службой (ФАС).

В «Еврофинанс Капитале» считают, что сделка по этой схеме «нанесет колоссальный ущерб российской финансовой инфраструктуре». Во-первых, за счет денежных выплат 12 млрд рублей частным акционерам РТС собственные средства объединенной биржи «уменьшатся примерно вдвое». Во-вторых, обременение биржевого холдинга опционом на 36,4 млрд «приведет к существенному ухудшению его финансовых показателей и затруднит проведение IPO». И наконец, сделка просто невыгодна нынешним акционерам ММВБ, включая Банк России, уверен миноритарий ММВБ.

«На основании тенденциозно подтасованной оценки рыночной стоимости, проведенной малоизвестными оценщиками, которые занизили стоимость ММВБ на 1,8 млрд долларов и одновременно завысили стоимость РТС, определен коэффициент конвертации акций РТС в акции ММВБ (3 к 1), выгодный только акционерам РТС»,— отмечает Прексин. Он предлагает альтернативный сценарий объединения двух бирж — путем формирования холдинга на базе фондовой биржи ММВБ. Предполагается создание совместной компании — ФБ ММВБ (фондовая биржа), в которой нынешние акционеры ММВБ получат 66%, а акционеры РТС — 34%. Это СП станет 100-процентным владельцем ОАО РТС (срочная биржа) и 64% акций ЗАО ММВБ (валютная биржа). Оставшиеся 36% этого ЗАО достанутся Банку России. ЗАО ММВБ станет 100-процентным владельцем всей посттрейдинговой инфраструктуры.

Как пояснили газете накануне в «Еврофинанс Капитале», слияние с РТС — не единственный сценарий развития ММВБ. «Во вторник на совете директоров биржи наш представитель огласил еще два возможных сценария — самостоятельное развитие ММВБ с возможностью IPO в 2012 году на сумму не менее 1 млрд долларов или же альянс с одним из мировых биржевых лидеров (например, DB, LSE, NASDAQ OMX, группой бирж Юго-Восточной Азии). Возможна продажа до 35% акций биржи за счет существенного снижения доли Банка России»,— говорит представитель компании.

Член совета директоров ММВБ, начальник департамента финансовой политики Минфина Сергей Барсуков подтвердил изданию, что «Еврофинанс Капитал» обнародовал свои предложения во вторник. «Я предложил совету включить эту тему в повестку дня, но совет проголосовал против, и обсуждение прошло в неформальном режиме (миноритарию дали выступить перед началом заседания. — Прим. «Коммерсанта»). Судя по материалам, у миноритария вполне здравые опасения. Уверен, что все акционеры с госучастием, в том числе Банк России, примут их в расчет на собрании акционеров 5 августа»,— заявил Барсуков, отметив, что по итогам заседания правлению ММВБ поручено к началу следующей недели представить письменные ответы на высказанные претензии.

Президент ММВБ Рубен Аганбегян сообщил газете, что изложенная в письме информация во многом не соответствует действительности, а риски, на которые ссылаются авторы документа, отсутствуют. Так, по его словам, выплаты акционерам РТС могут составить до 12 млрд рублей, но эти расходы не уменьшат капитал объединенной биржи «в два раза». «Собственный капитал только группы ММВБ составляет 55 млрд, и выплата даже 12 млрд не нанесет ущерба»,— указывает он. Информация об опционе на выкуп у акционеров РТС полученных ими акций ММВБ за 36,4 млрд также искажена, продолжает Аганбегян: «Сумма выкупа может составить до 25 миллиардов, и только в случае, если IPO объединенной биржи не пройдет в течение двух лет без всяких на то причин. Если же причиной будет, например, неблагоприятная конъюнктура рынка, выплаты осуществляться не будут».

К обсуждению схемы сделки были допущены все акционеры, вопрос неоднократно рассматривался на советах директоров, указал Аганбегян. Новую схему объединения бирж он назвал «нерабочей»: «Она запирает в капитале биржи ЦБ, что противоречит рыночному тренду на выход ЦБ из капитала биржи и не соответствует поручению президента. Кроме того, из нее следует, что создаются два биржевых холдинга с непрозрачной структурой взаимодействия. Предлагаемая «Еврофинансом» схема не дает вариантов решения этих вопросов».

Опрошенные изданием акционеры двух бирж, как ММВБ, так и РТС, не видят необходимости менять схему. «У любого акционера какой-либо из бирж могут быть любые взгляды на эту сделку, но взгляды, изложенные в письме, я не разделяю,— сообщила зампред Сбербанка Белла Златкис.— Я просчитала все входящие и исходящие потоки по этой сделке — в самом худшем случае, если сработают все опционы и ковенанты по всем акционерам, а прибыль биржи будет минимальной, отрицательный поток за три года получается всего около 12 миллиардов рублей». Однако этот вариант практически несбыточный — все опционы и ковенанты сработать одновременно не могут, а реальная прибыль гораздо выше минимальной, продолжает Златкис. По ее оценкам, предложенная альтернативная схема даст примерно такой же результат, но гораздо менее логична в части корпоративных процедур. «При этом вероятность того, что ее примут все участники сделки, мала»,— резюмировала она.