ЦБ разберется с «мертвыми душами» в компаниях — акционерами, которых не удается найти. Им посвящена часть предлагаемых поправок к закону об акционерных обществах, которые Центробанк обсудит в конце августа с экспертным советом по корпоративному управлению, сообщает газета «Ведомости», которая ознакомилась с предложениями регулятора.

«Мертвыми» Центробанк называет акционеров, информации о которых нет или ее недостаточно, чтобы идентифицировать их. Все их акции Центробанк предлагает передавать в доверительное управление фонду по защите прав вкладчиков и акционеров. Будет ли это именно фонд, еще не решено: возможно, другая организация, говорит сотрудник Центробанка.

Продать акции управляющий не сможет, а срок управления должен быть длительным, чтобы их владельцы могли объявиться и доказать свои права, пишет Центробанк. Если они этого не сделают, то акции передадут в качестве казначейского пакета самой компании. А если компания государственная — то государству, следует из документа и слов сотрудника Центробанка. Публичное акционерное общество должно будет продать бумаги на рынке, а остальные — предложить акционерам.

Новые правила должны заработать не сразу, говорится в предложениях Центробанка: акционеров нужно заранее оповестить о будущих механизмах и процедурах.

Предложения, действительно, подготовлены и направлены экспертам, хотя подходы к решению проблемы могут быть разные, лаконичен представитель Центробанка. Содержание предложений комментировать слишком рано, считает он.

Обычно доля «мертвых душ» невелика, но в крупных компаниях на них может приходиться до 2—3% акций, отмечает партнер компании «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Степанов. Проблема особенно актуальна для компаний, приватизированных в 90-е, говорит партнер NSP Александр Некторов. С проблемой сталкиваются и крупные публичные компании из-за большого числа мелких акционеров, знает президент Объединения корпоративных юристов Александра Нестеренко. Некоторые компании очень активно разыскивают «мертвых душ», особенно приватизированные, где часть акций досталась работникам предприятий, указывает директор Deloitte Олег Швырков.

«Мертвые души» постоянно мешаются, говорит Некторов, например, мажоритарий выкупает акции и хотел бы преобразовать акционерное общество в ООО, но из-за «мертвых акционеров» не может этого сделать. Проблемы могут возникнуть и при одобрении сделок с заинтересованностью, если мажоритарий не может голосовать, а все остальные акции на «мертвых акционерах», указывает он. Неясно, куда переводить дивиденды таких акционеров, добавляет Швырков. С «мертвыми акционерами» невозможно внести вклад в компанию, изменить устав, рассказывает начальник управления правовой дирекции «Росгосстраха» Зинаида Егупова: такие решения принимают единогласно все акционеры. Для компаний с «мертвыми душами» удлиняется и срок допэмиссии, говорит она.

И сейчас есть способ решить проблемы, замечает Степанов: когда владелец компании скупил 95% акций, то остальные он может выкупить принудительно. И если часть акционеров в ответ на оферту не указали, куда перевести средства, то деньги за их акции будут ждать своего владельца на депозите нотариуса, объясняет он. Впрочем, например, в 2011 году «Металлоинвест» обратился в суд с требованием вернуть ему с депозита деньги, выплаченные пропавшим миноритариям. Компанию поддержал Высший арбитражный суд.

Важно правильно определить круг «мертвых акционеров», чтобы не распространить механизм и на «спящих» акционеров, которые какое-то время не интересовались инвестицией в компанию, но проявятся, если она, например, начнет платить дивиденды, отмечает директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Денис Спирин.

Поправки могут стать поводом для спора в Конституционном суде, предупреждает Некторов: согласно Конституции, лишить права собственности можно только по решению суда. Пострадать могут и сами компании, опасается Егупова: нужно четко указать, может ли управляющий вмешиваться в работу компании.

Информация о передаче в управление акций должна публиковаться в том числе на сайте эмитента, говорит Некторов, а ждать своего владельца акции должны долго, можно установить срок управления — до десяти лет. В свою очередь партнер GBLP Антон Панченков считает, что полтора-два года достаточно, чтобы «мертвая душа» объявилась, и даже если человек умер, то в течение этого срока можно вступить в права наследования. Иностранный инвестор вообще не поймет, почему часть компании, которую он хочет купить, принадлежит людям, которые даже не интересуются судьбой своих активов, говорит он.