«Красная Жара в Гонконге»

Уже более месяца наша команда сфокусирована на процедуре разблокировки условно безопасных активов.

Наша публикация от 4 мая вызвала широкий резонанс, вследствие чего мы получили уведомление об удалении данного материала на нескольких площадках.

🔴Сегодня нами был направлен юридический запрос в ЦБ РФ с целью получения официального ответа касательно причин блокировки ценных бумаг, имеющих листинг на Гонконгской фондовой бирже.

Данная мера обусловлена тем, что регулятор Гонконга — SFC — предоставил нам формальный ответ и документ, подтверждающий отсутствие правовых оснований для применения к этим активам экстерриториальных ограничений со стороны США.

Выдержка из документа:

Transfers, custody, settlement, and other market activities in respect of HKEX‑listed securities are principally subject to Hong Kong law and to the applicable rules of the Hong Kong Exchanges and Clearing Limited (HKEX) and the Hong Kong clearance and settlement system. To the extent that non‑U.S. persons or entities transact in such securities from outside the United States, U.S. statutory or regulatory jurisdiction ordinarily will not govern those transactions unless a separate jurisdictional basis exists under U.S. law.

Any restrictions, prohibitions, or blocking measures that may be imposed by United States authorities arise under U.S. law and do not automatically attach to securities solely by virtue of their listing on the HKEX. Whether U.S. sanctions or blocking measures apply to any particular issuer, security, shareholder, or transaction must be determined by reference to controlling U.S. statutory and regulatory instruments and to the implementing determinations of the relevant U.S. authorities.

• Полный текст документа будет опубликован в открытом доступе сразу после подачи нами поручения на трансфер активов из текущего кастодиана.

«GreenLight»

🗓 18 июня мы получили разъяснения и подтверждения от иностранных контрагентов ПАО «СПБ Биржа» (в частности, от GTN Middle East Financial Services и Freedom Finance Europe Ltd. Cyprus).

Согласно предоставленным данным, смена права собственности и трансфер активов ограничены исключительно санкциями, наложенными непосредственно на ПАО «СПБ Биржу», и данные санкционные ограничения не распространяются на конечных бенефициарных владельцев ценных бумаг.

🔵Поскольку наша сторона выступает в качестве юридического лица, зарегистрированного в Гонконге, мы не встретили регуляторного или операционного противодействия при прямом взаимодействии с зарубежными контрагентами.

• Учитывая текущую конъюнктуру, мы скорректировали первоначальный план: вместо использования структуры SPV принято решение применить базовый механизм передачи активов от физического лица к юридическому лицу посредством внебиржевой сделки.

Данный подход позволит существенно ускорить прохождение процедур compliance и сократить издержки.

Простым языком. Пример:

Передача активов осуществляется напрямую от физического лица (фактического владельца) локальному юридическому лицу © Koch Securities (📄 cert доступен на официальном сайте) — в рамках юрисдикции Гонконга, без привлечения сторонней инфраструктуры.

Целью данной процедуры является полное исключение российской инфраструктуры из цепочки участия.

👉 Многолетняя практика демонстрирует системные регуляторные риски, непрозрачность и отсутствие должной правовой определенности в процессах депозитарного учета и кастодиального хранения в России.

Ранее подготовленное нами юридическое лицо обладает всей необходимой инфраструктурой для легитимного учета активов, включая открытые и функционирующие брокерские счета в кастодианах uSmart Securities и VCGL.

💱Для минимизации инфраструктурных рисков при трансфере мы исключим уведомление брокера об изменениях в депозитарном учете, направив его напрямую через ЦБ РФ.

Несмотря на то, что активы в РФ блокируются по сугубо политическим причинам, наша команда готова к любым новым рискам и оценивает шансы на успешную разблокировку выше 80%.

---

Автор: Виктор Кох