Признание сделки недействительной не основание для взыскания убытков с директора
Фабула дела
В период с апреля по декабрь 2021 года общество перечислило в пользу одного контрагента денежные средства на общую сумму, превышающую 1,3 миллиона рублей. Впоследствии эти перечисления были оспорены и признаны недействительными сделками, а суд взыскал соответствующую сумму с непосредственного получателя денег в конкурсную массу.
https://sudact.ru/arbitral/doc/Cs5uEMYxSP8/#case_item#2
Конкурсный управляющий, действуя в интересах кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании убытков с двух бывших руководителей общества. Один из ответчиков возглавлял организацию в период с апреля по июль 2021 года, другой — с июля 2021 по январь 2022 года. По мнению заявителя, именно эти лица совершили неправомерные сделки по выводу денежных средств, что привело к утрате возможности пополнения конкурсной массы. Требования были предъявлены к обоим руководителям солидарно в размере перечисленной суммы.
Позиция конкурсного управляющего строилась на том, что признание сделки недействительной само по себе подтверждает противоправность поведения директоров. Однако суды трех инстанций не согласились с таким подходом, указав на необходимость самостоятельного доказывания всех элементов состава гражданско-правовой ответственности.
Правовые основания ответственности директора
Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой и регулируется нормами Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Аналогичное требование закреплено в статье 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статье 71 Федерального закона «Об акционерных обществах».
В соответствии со статьей 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Ключевые разъяснения по вопросам возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица, содержатся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». Этот документ имеет фундаментальное значение для рассматриваемой категории споров, поскольку детально определяет критерии недобросовестности и неразумности действий директора.
Согласно пункту 1 указанного Постановления, директор обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности он обязан возместить убытки, причиненные юридическому лицу. Однако ответственность наступает лишь при наличии всех элементов состава правонарушения: противоправности поведения, наличия убытков, причинно-следственной связи между действиями директора и наступившими последствиями, а также вины руководителя.
Пункт 2 Постановления № 62 перечисляет конкретные ситуации, когда недобросовестность действий директора считается доказанной. В частности, это случаи, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица; знал или должен был знать о том, что совершаемая сделка является для общества заведомо невыгодной; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов; знал или должен был знать о том, что контрагент не способен исполнить обязательство; и некоторые другие.
Важно подчеркнуть, что перечень оснований для признания действий директора недобросовестными не является исчерпывающим, однако каждое из них требует самостоятельного доказывания. Само по себе признание сделки недействительной не входит в этот перечень и не создает презумпции вины руководителя.
Позиция судов
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, и суд округа согласился с этим решением. При рассмотрении дела суды установили несколько принципиально важных обстоятельств, которые предопределили исход спора.
Во-первых, сделка оспаривалась по мотиву ее безвозмездного характера — как совершенная в отсутствие оправдательных документов, подтверждающих обоснованность перечисления. Суд, признавший сделку недействительной, не установил признаков аффилированности между должником и контрагентом. Это обстоятельство имеет ключевое значение, поскольку наличие аффилированности могло бы свидетельствовать о сговоре руководителя с контрагентом и, следовательно, о его недобросовестности.
Во-вторых, в отношении получателя денег возбуждено исполнительное производство, которое на момент рассмотрения спора являлось действующим. Следовательно, возможность взыскания денег с контрагента не была утрачена. Это означает, что конкурсная масса могла быть пополнена за счет непосредственного получателя средств, и оснований для переложения ответственности на директора не имелось.
В-третьих, суды подчеркнули, что негативные последствия, наступившие для общества в период, когда его возглавлял конкретный директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности или неразумности его действий. Возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Этот вывод согласуется с общим принципом гражданского права, согласно которому предпринимательская деятельность осуществляется на свой риск.
Таким образом, конкурсный управляющий не доказал ни противоправность действий ответчиков, ни их вину, ни причинно-следственную связь между этими действиями и убытками должника. Суд округа поддержал выводы нижестоящих инстанций, отклонив доводы кассационной жалобы. Кассация указала, что переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами ее компетенции. Оснований для отмены судебных актов не установлено.
Заключение
Рассмотренное дело наглядно демонстрирует, что российская судебная практика последовательно разграничивает ответственность контрагента по недействительной сделке и ответственность директора, совершившего эту сделку. Признание сделки недействительной и взыскание денег с контрагента — это самостоятельные способы защиты нарушенных прав, которые не влекут автоматического возникновения ответственности руководителя.
Негативные последствия для общества в период управления конкретного лица сами по себе не свидетельствуют о его недобросовестности, поскольку связаны с обычным предпринимательским риском. Такой подход обеспечивает баланс интересов между защитой прав кредиторов и недопустимостью необоснованного возложения на руководителя ответственности за риски, объективно присущие предпринимательской деятельности
Негативные последствия для общества в период управления конкретного лица сами по себе не свидетельствуют о его недобросовестности, поскольку связаны с обычным предпринимательским риском. Такой подход обеспечивает баланс интересов между защитой прав кредиторов и недопустимостью необоснованного возложения на руководителя ответственности за риски, объективно присущие предпринимательской деятельности.
«Жуткий октябрь» продолжается! Финансовые страхи есть у каждого, вот мы и отобрали десять народных финансовых ужасов и устроили между ними битвы. Каждый будний день — новая пара. Ваша задача — угадать, какой из двух ужасов сообщество признает страшнейшим.
Теперь вы можете вернуть до 18 000 ₽ в месяц за покупки по бизнес-карте.
Cтраховой компании «ЭНЕРГОГАРАНТ» присуждена Всероссийская бизнес-премия «Золотой Арион». Премия направлена на поддержку перспективных бизнес-проектов, развитие предпринимательства в регионах и укрепление взаимодействия бизнеса, науки, образования и органов власти. Организатор премии — Международный бизнес-клуб «Арион», закрытое сообщество предпринимателей, объединяющее лидеров разных отраслей для обмена опытом, партнерства и развития бизнеса на высшем уровне. Партнерами премии являются...
Совкомбанк получил высший «Знак качества» А1: что это значит для клиентов и бизнеса
Точка Банк это уникальная Новинка на финансовых просторах страны.. + занимается юридическими лицами и как таковое создает в реальности их!!! Регистрация ИП ООО и сопровождение, с оформлением документов необходимых и счётов, бесплатно заметьте..! На начальном этапе проникаются к клиенту и не пытаются ободрать как липку, как это заведено в стране у нас!!! Электронный документооборот и тарифы приятные, советую всем обращаться и будете сами удивлены и чувствовать себя комфортно и действительно...
Банк запросил подтверждение происхождения денег: какие документы подготовить?
115-ФЗ и 161-ФЗ: в чём разница между банковскими ограничениями?
Банк ограничил операции по счёту: что делать в первую очередь
После двух убыточных сделок хочется одной удачной вернуть счёт к прежнему состоянию. На экране новая позиция, но финансовая задача уже изменилась: вместо выполнения стратегии человек пытается отменить прошлую потерю. Именно в этот момент прежний лимит может показаться недостаточным.
Хочу поделиться печальным опытом по доставке горе поставщиками с Авито. Мы с мужем весной 2026 года решили подарить дочери новый холодильник. Через приложение в сети днс выбрали подходящую модель оплатили. Доставили точно в срок без повреждений ребята молодцы при том доставка бесплатная у них. Встал вопрос о старом холодильнике дочери, он в рабочем состоянии но просто старый. Мы решили забрать его на дачу. Зашла на Авито было много объявлений о грузоперевозках никто в пригород ехать не хотел. Хо...
Долгое время я обходил кредитные карты стороной, считая их прямой дорогой в долговую яму 🛑 Но когда сел и спокойно разобрался, как работает грейс-период (льготный период), понял, что при правильном подходе кредитка — это крутой инструмент для пассивного дохода! Вот уже больше полугода я использую простую схему, которая позволяет бесплатно крутить деньги банка и получать с этого выгоду 💸
Самый полезный способ проверить, не стала ли торговля азартной, — временно перестать оценивать сделки по прибыли. Деньги показывают итог, но плохо показывают качество процесса: прибыль может случайно закрепить нарушение, а убыток может быть нормальным результатом сделки, выполненной по плану.
Сегодня каждый, кто пытается сохранить и приумножить свои накопления, сталкивается с главным вызовом рынка - жесткой монетарной политикой Центрального банка. Двузначные ставки по стандартным депозитам манят своей простотой, и большинство граждан выбирают именно этот путь. Однако слепое удержание всех свободных средств на обычных банковских счетах лишает инвестора гибкости и дополнительной доходчивости, которую можно получить при грамотной диверсификации портфеля. В этой статье мы разберем...
Лет пять назад я открыл брокерский счет в одном крупном банке, закинул туда символические 8 000 рублей, купил пару акций «Газпрома» «на сдачу» и благополучно забыл об этом. Приложение удалил, пароли потерял. Я был уверен, что эти копейки давно съела инфляция или комиссии за обслуживание.
Есть практическая ситуация: у человека есть 100 000 ₽, но деньги могут понадобиться примерно через два года. Он хочет, чтобы капитал «работал», и одновременно не готов столкнуться с сильным падением именно к моменту цели. Здесь главный вопрос — не какой инструмент сейчас выглядит привлекательнее, а какая структура выдерживает заданный срок.
