При смене директора ООО важно правильно провести все необходимые процедуры, иначе налоговая не зарегистрирует изменения, компанию могут оштрафовать, а счета в банке заблокировать. Рассказываем, как правильно сменить директора ООО, что для этого нужно, какие данные необходимо проверить после замены руководства и в каких случаях налоговая может отказать в регистрации новых данных.
Когда и почему может потребоваться смена директора ООО
Обязанности гендиректора подробно прописывают в уставе ООО, внутренних регламентах и трудовом договоре. Если руководитель не справляется с обязанностями или возникают другие обстоятельства, компания может принять решение о смене директора.
Увольнение по собственному желанию. Руководитель может оставить свою должность так же, как и любой другой сотрудник. Однако перед увольнением необходимо провести общее собрание участников. На нем назначают нового директора или временно исполняющего обязанности.
Исчезновение директора. Если директор пропал, участники ООО имеют право назначить нового руководителя. Для этого необходимо:
- отправить уведомления в ФНС и банк;
- при утрате документов или денег подать заявление в полицию;
- уничтожить печати и штампы.
Неисполнение обязанностей. Участники общества могут принять решение о смене директора, если он не справляется со своими обязанностями.
Окончание срока трудового договора. По завершении срока действия договора руководитель проходит процедуру увольнения и назначения. При этом новую запись в трудовой книжке не делают.
Смена собственника. Заменить гендиректора можно при смене собственника компании. Это не касается случаев изменения состава участников или реорганизации в форме присоединения.
Изменение организационно-правовой формы. При разделении или выделении компании собственники могут попросить руководителя написать заявление на увольнение без необходимости обоснования причин.
Причинение ущерба компании. Если генеральный директор своими действиями нанес ущерб интересам общества или грубо нарушил трудовые обязанности, учредители могут инициировать его увольнение.
Банкротство компании. При введении процедуры банкротства руководитель освобождается от должности.
Генеральный директор может покинуть свой пост по разным причинам. Среди оснований, предусмотренных ст. 77 Трудового кодекса РФ:
- увольнение по инициативе руководителя;
- соглашение сторон;
- окончание срока трудового договора.
Ст. 278 Трудового кодекса РФ также предусматривает дополнительные основания для прекращения трудового договора с руководителем:
- в случае банкротства компании;
- по решению уполномоченного органа организации;
- по иным причинам, которые стороны предварительно согласовали в договоре.
Среди специальных причин для освобождения от должности:
- халатное выполнение должностных обязанностей;
- нарушение коммерческой или служебной тайны;
- утрата доверия, например, из-за неэтичного поведения или действий, подрывающих доверие;
- действия, приведшие к значительному материальному или имущественному ущербу для компании.
Юридические ограничения и риски при смене директора ООО
Процесс смены директора должен соответствовать требованиям трудового законодательства и устава компании. Например, нужно оформить решение общего собрания участников и внести изменения в ЕГРЮЛ. Иначе смену директора признают недействительной.
Ограничения на увольнение руководителя: трудовое законодательство предусматривает дополнительные гарантии для гендиректора. Например, увольнение без достаточных оснований можно оспорить в суде.
Невозможность передачи полномочий: до момента официального вступления нового директора в должность старый руководитель ответственен за все действия компании. Неполная передача дел, документов или доступа к счетам может остановить работу ООО.
Уведомление налоговых органов: внесение изменений в данные ЕГРЮЛ необходимо провести в течение трех рабочих дней после смены директора. Иначе компанию могут оштрафовать или заблокировать ее счета.
Ограничения по полномочиям в банке: до внесения изменений в банковскую документацию новый директор не сможет управлять счетами компании. Это может замедлить финансовые операции и создать временные затруднения.
Среди рисков:
Риски двойного руководства: ситуация, когда в ЕГРЮЛ значится один директор, а фактически обязанности исполняет другой, может привести к правовым спорам и проблемам с контрагентами.
Оспаривание смены директором: если увольнение руководителя было проведено с нарушениями или без его согласия, он может оспорить это в суде.
Проблемы с контрагентами: контрагенты могут не работать с компанией, пока не определен юридический статус директора. Это особенно критично при крупных сделках или текущих обязательствах.
Административная и уголовная ответственность: если выявлены нарушения при смене руководителя, компании и участникам может грозить ответственность вплоть до уголовной. Например, это актуально при фальсификации документов или использовании недостоверных данных.
Пошаговая инструкция по смене директора ООО
1. Подпишите решение о смене директора. Для смены генерального директора учредители ООО должны оформить соответствующее решение.
Если учредитель один, подготовьте и подпишите единоличное решение. Укажите в нем:
- Ф. И. О. учредителя и размер его доли;
- наименование, адрес, ИНН и ОГРН компании;
- Ф. И. О. предыдущего и нового директоров;
- дату увольнения прежнего и вступления в должность нового директора (даты должны совпадать);
- причину увольнения.
Если учредителей несколько, проведите общее собрание участников. Уведомить их о собрании нужно заказным письмом.
На собрании нужно проголосовать за прекращение полномочий текущего директора и за назначение нового.
Обратите внимание, для принятия решения требуется минимум 50% голосов «за».
Составьте протокол собрания. В нем нужно указать:
- повестку — увольнение текущего и назначение нового директора;
- данные председателя, секретаря и ответственного за подсчет голосов;
- результаты голосования и подписи участников.
Решение нужно удостоверить у нотариуса, который проверяет кворум и законность процедуры. Затем он направит данные в ФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
2. Оформите увольнение директора. Для этого:
- издайте приказ об увольнении по форме № Т-8;
- внесите запись в трудовую книжку и личную карточку по форме № Т-2;
- выплатите ему зарплату, компенсацию за отпуск и другие положенные суммы;
- до увольнения подготовьте акт приема-передачи дел и перечень документов и материальных ценностей.
3. Наймите нового генерального директора. Перед назначением проверьте кандидата по реестру дисквалифицированных лиц ФНС, иначе компания рискует получить штраф до 100 тысяч рублей.
Издайте приказ о назначении директора. Важно, чтобы дата приказа совпадала с датой увольнения предыдущего директора. Заключите трудовой договор с новым директором. Внесите запись в его трудовую книжку.
Передайте ему:
- оригинал решения о смене директора;
- копию трудового договора и приказа;
- устав ООО;
- свидетельства ИНН и ОГРН, а также записи обо всех изменениях в компании.
4. Проверьте, отразилась ли информация о смене директора в ЕГРЮЛ.
Заявление по форме № Р13014 нотариус подает на следующий день после подтверждения смены директора.
ФНС вносит изменения в течение пяти рабочих дней. После этого можно проверить данные в новой выписке ЕГРЮЛ.
5. Уведомите банк о смене директора, чтобы новый руководитель получил доступ к счетам компании.
Для этого нужно передать в финучреждение решение или протокол о смене директора, приказ о назначении, выписку из ЕГРЮЛ.
Новый директор также заполняет карточку с образцами подписи и печати.
6. Уведомите контрагентов. При смене директора могут измениться реквизиты компании. Уведомите поставщиков и контрагентов через массовую рассылку с новыми данными.
При этом перезаключать договоры с контрагентами не требуется, достаточно уведомления.
Необходимые документы для смены директора ООО
Для процедуры по смене директора ООО нужны:
- единоличное решение учредителя или протокол общего собрания участников;
- акт приема-передачи дел;
- приказ об увольнении прежнего директора по форме № Т-8;
- приказ о назначении нового директора;
- трудовой договор с новым директором;
- личная карточка директора по форме № Т-2, если используется;
- записи в трудовой книжке прежнего и нового директора.
В ФНС необходимо подать заявление по форме № Р13014, нотариально заверенное решение о смене директора, протокол общего собрания, если учредителей несколько.
В банк подают решение или протокол о смене директора, приказ о назначении нового директора, выписку из ЕГРЮЛ с обновленными данными, карточку с образцами подписей и оттиска печати.
Также необходимо подготовить документы для нового директора:
- оригинал решения о смене директора;
- копию трудового договора и приказа о назначении;
- устав ООО;
- свидетельства ИНН и ОГРН, если их получили до 2017 года;
- листы записи обо всех изменениях в компании.
Особенности смены директора при одном учредителе
Один учредитель принимает решение о смене директора самостоятельно и оформляет его в виде письменного решения. Если учредителей несколько, проводят общее собрание, где принимают решение о смене директора. Решение фиксируют в протоколе собрания учредителей.
Смена директора и учредителя одновременно
Если участник один, одновременно сменить директора и учредителя можно только через договор купли-продажи доли. Если в компании несколько участников, решение о смене директора принимают на общем собрании.
Частые ошибки при смене директора ООО
При выборе нового директора важно проверить реестр дисквалифицированных лиц. Если назначить на должность человека из этого списка, компании может грозить штраф до 100 тысяч рублей.
Если учредителей два и они не могут прийти к единому мнению по вопросам управления, получить большинство голосов не получится. В этом случае вопрос придется решать в судебном порядке.
Что делать в случае отказа налоговой
Налоговые органы могут не регистрировать смену директора, если кандидат уже является руководителем в большом количестве компаний — считается массовым директором.
В этом случае в тех организациях необходимо сменить директора на другого или подыскать другую кандидатуру в эту компанию.
В других ситуациях необходимо уточнить причину отказа в налоговой, чтобы исправить ошибки.
Как сменить директора ООО: коротко
- Сменить директора можно по разным причинам, в том числе по личному желанию директора, из-за завершения срока трудового договора, смены собственника или несоответствия занимаемой должности.
- Для увольнения и назначения нового директора нужно оформить приказ и протокол собрания и внести изменения в ЕГРЮЛ.
- Если в компании один учредитель, он оформляет письменное решение о смене директора. Если несколько, проводят собрание участников, результаты которого фиксируются в протоколе.
- Для корректного увольнения необходимо издать приказ по форме № Т-8, провести расчеты с увольняющимся директором и подписать акт приема-передачи дел.
- Перед назначением нового директора его данные нужно проверить в реестре дисквалифицированных лиц, оформить трудовой договор и внести записи в трудовую книжку.
- Документы о смене директора передают в ФНС, изменения вносят в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней. Проверка корректности данных в реестре обязательна.
- О смене директора в компании нужно уведомить банк. Туда подают решение о смене, выписку из ЕГРЮЛ и карточку с образцами подписей.
- Контрагентов и партнеров также нужно уведомить о смене директора, но перезаключение договоров не требуется.
- Несоблюдение процедуры или назначение директора из реестра дисквалифицированных лиц может привести к штрафам и правовым спорам.
