Due – diligence - это финансово-экономичесчкая , техническая, правовая экспертиза риска осуществления сделки по покупке бизнеса.
В условиях, когда информации по объекту покупки не так много (например, когда проводится предварительный анализ целесообразности сделки) могут быть полезны наши рекомендации , разработанные на основе нашего опыта проведения подобного рода экспертиз. Эти рекомендации будут полезны, если речь идет об анализе сделок по приобретению компании малого/среднего бизнеса, когда информации не так много.
Анализ объекта покупки (бизнеса) укрупненно может состоять из следующих этапов:

1.Анализ документов из внешних организаций.
2.Анализ финансового состояния предприятия (на основе бухгалтерской и данных управленческой отчетности )
3. Анализ рисков покупки данного бизнеса в случае наличия долгов

Наша практика показывает, что примерный список документов, который может дать минимально необходимый объем информации для анализа, выглядит так:

1. Форма 1 и формы 2 ;
2. Оборотно-сальдовой ведомости;
3. Копия акта сверки с ИФНС;
4. Расшифровка счетов для анализа наличия дебиторской, кредиторской задолженности; проблемных кредитов;
5. Выписка из ЕГРЮЛ;
6. Свидетельства о регистрации;
7. Свидетельство о постановке на учет в ФНС;
8. Список участников общества.
9. Пояснительная записка бухгалтера

Первые 2 этапа включают в себя следующие шаг:
1. Изучение всех представленных предприятием документов;
2. Анализ финансовой отчетности предприятия;
3. Анализ документов, полученных предприятием из внешних организаций;
4. Беседа с бухгалтером для уточнения информации , представленной в финансовой отчетности и расшифровках к ней, а также в документах, полученных от внешних организаций;
Из внешних организаций рекомендуем запрашивать следующие документы:
- Акт сверки с налоговой
- справка из бюро кредитных историй,
- акт сверки с ПФР и другими фондами

Анализ финансовой отчетности рекомендуем проводить в части анализа дебиторской, кредиторской задолженности, а также анализа кредитного портфеля на предмет наличия просроченной задолженности перед банками , корпоративными партнерами, частными лицами. .
В случае ,если у предприятия обнаружены долги либо есть риск наличия скрытых долгов, совместно с юристами разрабатываются защитные механизмы по нивелированию подобных рисков.

Ниже мы приводим кейс, который иллюстрирует применение нашей методики проведения экспертизы рисков осуществления сделки на основе минимально необходимой информации.

Пример применения данной методики (в кейсе изменено название компании).

Перед экспертом была поставлена задача: на основе представленных документов провести анализ рисков покупки бизнеса.
Были представлены следующие документы:

1. Копия формы 1 и формы 2 за 2016 год;
2. Копия оборотно-сальдовой ведомости за 2016 год;
3. Копия акта сверки с ИФНС;
4. Расшифровка счетов 01,02,60,67;
5. Копия выписки из ЕГРЮЛ;
6. Копия свидетельства о регистрации;
7. Свидетельство о постановке на учет в ФНС;
8. Список участников общества.
9. Пояснительная записка бухгалтера

“План работы эксперта выглядел следующим образом:

1. Анализ документов ООО «X» из внешних организаций.
2.Анализ финансового состояния предприятия (на основе бухгалтерской и данных управленческой отчетности за последний год)
3. Анализ рисков покупки данного бизнеса в части наличия долгов и рекомендации по включению в договор купли-продажи защитного механизма


В части анализа документов из внешних организаций был запрошен акт сверки из налоговой инспекции. Были проанализированы данные по задолженностям в части налогов. В результате были выявлены переплаты, а в некоторых случаях и задолженности по транспортному, земельному и сельскохозяйственному налогам.
Анализ финансового состояния предприятия в части анализа задолженности показал наличие следующих видов задолженности:

1) Долгосрочные заемные средства в сумме 3 440 тыс. рублей. В соответствии с расшифровкой счета 67, данная сумма представляет собой займ учредителя
2) Другие краткосрочные обязательства в сумме 3 тыс. рублей. В соответствии с актом сверки из ФНС данная сумма представляет собой задолженность предприятия по транспортному и земельному налогам.
3) В активе баланса присутствует задолженность Петербургской сбытовой компании в сумме 4 тыс. рублей. Данная задолженность возникла ввиду авансового платежа по договору с Ленэнерго.
4) В активе баланса присутствует также иная дебиторская задолженность в сумме 1 тыс. рублей. Бухгалтер предприятия пояснил, что данная сумма представляет собой задолженность ФНС по переплате по налогам.

Беседа с бухгалтером для получения дополнительной информации и пояснений по финансовой отчетности и расшифровкам позволила уточнить некоторую информацию. Касательно задолженности перед учредителем в сумме 3 440 тыс. рублей бухгалтер сообщила, что учредитель готов этот долг «простить».Что касается возможной задолженности перед другими кредиторами – бухгалтер в пояснительной записке пояснила, что предприятие не кредитовалось в банках, кредитной истории не имеет.
На основе анализа финансового состояния предприятия в части анализа задолженности на основе предоставленных документов можно сделать вывод о том, что фактическая задолженность компании состоит из обязательств предприятия по долгосрочному займу, полученному от учредителя компании (владеет 60 % УК согласно выписке из ЕГРЮЛ) в сумме 3 440 тыс. рублей, а также обязательств по уплате налогов в сумме 3 тыс. рублей. Итого общая сумма обязательств 3443 тыс. рублей.
Запрос от 01.03.2017 г. информации об открытых исполнительных производствах по предприятию на сайте ФССП (Федеральная служба судебных приставов) показал, что в базе ФСПП такая информация отсутствует:


Рекомендации в части анализа рисков покупки данного бизнеса

В силу того, что по данным бухгалтерского баланса и по данным акта сверки в ФНС у предприятия имеются обязательства по уплате налогов и перед учредителем по долгосрочному займу потенциальным во избежании рисков перехода этих обязательств новому собственнику рекомендуется:
1) Оформить процедуру прощения долга путем заключения договора прощения долга (согласно статье 415 ГК РФ) . При этом согласно письму Минфина от 11 октября 2011 г. N 03-03-06/1/652 , а также ст. 251 (п. 1, пп.11) Налогового Кодекса РФ при определении налоговой базы по налогу на прибыль не учитываются доходы в виде имущества, полученного российской организацией безвозмездно от физического лица, если уставный (складочный) капитал (фонд) получающей стороны более чем на 50% состоит из вклада (доли) этого физического лица.
2) Проконтролировать уплату задолженности по налогам , запросив через некоторое время повторно акт сверки с налоговой инспекцией.
3) В части формирования защитного механизма можно рекомендовать покупателю запросить у должностных лиц расписки о том, что они не оставляют невыполненных обязательств, а также предусмотреть в договоре купли-продажи бизнеса ответственность прежнего владельца бизнеса по погашению «старых» долгов.