Слияния и поглощения в среднем бизнесе: как избежать ошибок?

Старший Вице-Президент РосДорБанка Ирина Пыхтина в диалоге с Иваном Скавышем, экспертом по M&A, поговорили о том, почему большинство сделок в среднем бизнесе проваливается из-за культуры и людей, а также о подготовке компании к продаже за два-три года до старта переговоров.

В условиях меняющегося рынка слияния и поглощения (M&A) становятся неотъемлемым инструментом стратегии роста и адаптации для российского бизнеса, особенно среднего. Однако успешная сделка – это не только договор купли-продажи, но и сложный процесс интеграции, полный рисков. РосДорБанк пригласил Ивана Скавыша – специалиста с уникальным сочетанием опыта международного консалтинга и практического руководства в крупном российском холдинге, – чтобы обсудить ключевые аспекты M&A. Мы поговорили о том, как подготовить бизнес к продаже, оценить риски и повысить его капитализацию.

«Инвестор покупает будущее, а не прошлое»

Ирина Пыхтина: Иван, вы работали и в инвестиционном банкинге, и в операционном управлении. Что стало главным открытием, когда вы впервые вели сделку уже «с другой стороны»?

Иван Скавыш: Для собственника бизнес — это результат многолетнего труда, уникальные подходы и связи. Для инвестора — прежде всего поток денежных средств, который должен быть устойчивым без участия владельца. То, что продавец считает достоинством, инвестор часто видит как риск. Пока собственник не поймёт систему ценностей инвестора, цена сделки будет не точкой согласия, а предметом конфликта.

Когда средний бизнес покупает малый: близость культур, но риск личности

Ирина Пыхтина: Какие риски чаще всего возникают, когда средний бизнес приобретает малый или переходящий в средний бизнес?

Иван Скавыш: Малые компании (до 2 млрд выручки) почти всегда строятся вокруг личности основателя. Их культура держится на харизме и личных связях — это уровни «принадлежности» и «силы». 

Средний бизнес часто сам застревает на этих уровнях, поэтому интеграция на первый взгляд кажется проще: управленческие модели похожи. Но главный риск остаётся тем же — зависимость от личности. И когда основатель в итоге уходит (а это неизбежно после сделки), ценность бизнеса может резко снизиться.

Есть и другая особенность. Для среднего бизнеса сама возможность купить компанию — это символ роста, показатель того, что он вышел на новый уровень. Отсюда элемент эйфории: эмоции и вера в «новое качество» начинают перевешивать рациональные аргументы. В результате ожидания по синергии и окупаемости сделки часто формируются чрезмерно оптимистично.

Когда средний бизнес продаётся крупному: переход в культуру правил

Ирина Пыхтина: А что важно учитывать, если сам средний бизнес становится объектом покупки для крупной компании?

Иван Скавыш: Здесь планка выше. У среднего бизнеса уже есть масштаб — миллиарды выручки, сотни сотрудников. Но именно масштаб усиливает нерешённые проблемы. В компаниях часто нет чёткого разделения между стратегическими и операционными решениями: собственник решает всё подряд, а менеджеры действуют бессистемно. В результате для внешнего инвестора бизнес выглядит как непрозрачная и запутанная конструкция.

Крупные компании ценят системность, прозрачность и предсказуемость. Чтобы повысить капитализацию перед M&A, среднему бизнесу важно заранее перестраивать систему управления:

• Разделить уровни управления: стратегические решения закрепить за собственником или советом директоров, операционные — за менеджментом.

• Ввести формализованные процессы: регламенты, KPI, процедуры согласований.

• Сделать финансы прозрачными: регулярная отчётность, аудит, понятная структура владения.

• Снизить зависимость от личностей: создать резерв управленцев и систему передачи компетенций.

• Институционализировать инновации: превратить инициативы собственника в постоянные процессы развития.

Конечно, не всегда получится реализовать всё сразу. Но движение по этим направлениям уже даёт результат: бизнес становится более прогнозируемым и устойчивым даже без сделки. А для инвестора это сигнал, что компания готова к организационному росту — и именно это повышает её капитализацию.

Поэтапный вход: способ сблизить культуры и ожидания

Ирина Пыхтина: Как структурировать сделку так, чтобы учесть и культурные различия, и риск слишком оптимистичных прогнозов?

Иван Скавыш: Один из наиболее сбалансированных вариантов — поэтапный вход. Сначала инвестор приобретает миноритарную долю (20–25 %), а через 1–2 года докупает контрольный пакет. Цена последующих траншей может быть привязана к результатам компании: выполнение или перевыполнение KPI повышает оценку, недостижение целей — снижает. Дополнительно можно предусмотреть, что у продавца остаётся небольшой пакет (10–15 %) ещё на 1–2 года после продажи контроля. Это поддерживает его мотивацию и облегчает переходный период.

Такой механизм решает сразу несколько задач:

• для покупателя — снижает риск излишне оптимистичных ожиданий: обещания проверяются практикой, а цена корректируется в зависимости от фактических результатов;

• для продавца — даёт возможность повысить капитализацию сделки, если бизнес действительно реализует прогнозный потенциал;

• для обеих сторон — обеспечивает мягкое сближение культур: инвестор входит постепенно, а команда адаптируется к новым правилам.

Как преодолеть культурный разрыв

Ирина Пыхтина: Даже если финансовая модель сделки выглядит безупречно, именно культурные различия могут разрушить интеграцию. Как с этим работать?

Иван Скавыш: Культурный разрыв есть почти всегда, вопрос лишь в том, насколько он глубокий и как его преодолевать. Здесь важны несколько инструментов:

• оценка культурной дистанции ещё на этапе переговоров (если различия слишком велики, это отражается на цене или структуре сделки);

• назначение интегратора — топ-менеджера или HR-директора, отвечающего именно за культурное сближение, а не «по остаточному принципу»;

• поэтапное внедрение новых правил: сразу фиксируются критичные зоны (финансы, контроль KPI), а остальное переводится постепенно;

• использование поэтапного входа — этот механизм даёт время для адаптации и сближения управленческих подходов.

Лучший сценарий — если компания ещё до сделки начнёт движение к более формализованным процессам. Это снижает дистанцию и создаёт win-win для обеих сторон.

Подводя итоги нашего содержательного разговора, стоит сказать: 

M&A для среднего бизнеса — это не просто сделка, а проверка зрелости. Кто заранее перестраивает управление и культуру, повышает капитализацию. Кто остаётся в «ручном управлении» — продаётся, но с дисконтом.